少林俗家弟子洪熙官（李连杰），乃有名之反清义士，终日被朝廷追杀。某次，官被同门师弟马宁儿（刘松仁）出卖暗算，遭灭门惨剧，仅遗下幼子洪文定幸免于难。官遂杀马以报大仇，并与子浪迹天涯。 </FONT> 事隔数年，少林寺主持至善禅师得一幅前朝藏宝图，对反清大业事半功倍，惟至善恐防清兵抢夺，遂将宝图拆开分别纹在年幼的五祖身上，当中一祖马超兴（谢苗）为祝父马大善人寿辰先下山回家，恰巧遇上终日行骗的一对母女，母朱小倩（叶德娴）及女红豆………