一代宗师余小宝（黄秋生 饰）曾经练得独门武功，享誉天下，不过那些都是当年之勇，如今中年发福的小宝不但气力不计，而且膝下还有一子一女，且教育无方，头痛不已，平日里自己挂着“精武”招牌的医馆成了老有所乐的宝地，虽说难复往昔风采，但落得悠然自得，平淡生活聊以打发时间。另一边，作风一向心狠手辣的Rocco（王敏德 饰）正追寻陷他入狱的特工戴子龙，无奈对方早已改名换姓，人间蒸发，踪迹难寻，于是Rocco便把矛头直指小宝，挖出一切。功夫大不如前的小宝恶战之后被擒，还被施刑逼供，交出退役特工的资料