自幼家贫的关丰曜(郭富城饰)在父亲逝世后便往省城投靠父之好友段南(狄龙饰演)，一同在四季织当工人。四季织老板是年青寡妇白筱君(张曼玉饰)，她对段南暗生情愫。旗人喀布藉着举办擂台比武而开设了赌局，更招揽了大批的江湖中人为自己卖命，以巩固其势力，俨如地下皇帝。